Los roles de los directorios

Matko Koljatic

James Madison, uno de los autores de la Constitución de Estados Unidos, escribió hace ya dos siglos, lo siguiente: “Si los hombres fueran ángeles no se necesitarían gobiernos, y si un ángel gobernara a los hombres, no se necesitarían controles internos ni externos sobre el gobierno”.



Esta frase, planteada por Madison para fundamentar la necesidad de establecer mecanismos de control sobre el gobierno de un país, por extensión es aplicable al gobierno corporativo.

Es ineficiente para los accionistas individuales, en una compañía cuya propiedad está repartida entre múltiples accionistas, tomar un rol activo en la toma de decisiones dentro de la empresa, debido a los costos de obtener información, los bajos incentivos a involucrarse en la empresa y los costos de coordinación implícitos en conseguir que un gran número de personas pueda llegar a acuerdos. Por ello, los accionistas delegan la gran mayoría de las decisiones de gobierno de las empresas en el directorio, reservándose sólo algunas decisiones, como aprobar los cambios estatutarios, los dividendos y la designación de los auditores externos. En todas las demás decisiones el directorio, como ‘agente’ de los accionistas, tiene la última palabra.

En la firma típica, el directorio se reserva la decisión en temas clave como la aprobación del presupuesto, la aprobación de decisiones de inversión significativas incluyendo adquisiciones, la compensación ejecutiva y la aprobación de los planes estratégicos. En la práctica, sin embargo, los directorios delegan en la plana ejecutiva derechos de decisión substanciales, delegando su autoridad. Pero, al delegar no dejan de tener responsabilidad sobre lo que ocurre en la empresa. Para ilustrar la idea con un ejemplo extremo, cuando la gerencia aprueba comprar un clip, lo hace con la autorización implícita o explícita del directorio. Por ello, cuando el directorio delega debe establecer los mecanismos de control interno y externo para asegurar que la toma de decisiones favorece el interés de los accionistas.

¿Qué se espera hagan los directorios entonces? Representar a los accionistas en la toma de decisiones para conseguir que la empresa cree valor. En la literatura académica sobre el rol de los directorios, se habla que ello lo realizan designando a el o la gerente general, aconsejando y monitoreando a la administración (Armstrong, Guay & Weber, 2010). Se supone, generalmente, que las funciones de aconsejar y monitorear son distintas y compiten por el tiempo de los directores. Chen (2008), por ejemplo, desarrolla un modelo que ‘muestra que una mayor intensidad en el aconsejamiento se asocia con menor calidad en el monitoreo y mayores costos de agencia’. De hecho, la literatura académica descriptiva sobre gobiernos corporativos en EEUU, que se basa en entrevistas a directores, sugiere que la mayoría de los directores ven su rol de aconsejamiento como más importante que el rol de monitoreo (Brickley & Zimmerman, 2010). Es mi impresión que algo similar puede haber estado ocurriendo en Chile. El caso La Polar evidencia que el rol de ‘monitorear’ era la rueda de repuesto en la labor del directorio.

Las repercusiones del caso La Polar hacen evidente que de aquí en adelante la labor de los directorios en Chile cambiará de énfasis radicalmente, acentuándose el rol de monitoreo. Un análisis profundo de planes, presupuestos y programas y de los planes de incentivo asociados a ellos, antes de su aprobación, es el punto de partida del monitoreo, para evitar problemas de agencia y conflictos de interés.

En el rol específico de monitorear, la línea de reporte de la función de control interno debe ser directa al directorio y contar con los recursos humanos requeridos para el control total de la operación. Por otra parte, la labor de la auditoria externa debe profundizarse, lo que en casos aumentará las horas de auditoría y el gasto, pero ello es inevitable si se quiere tener mejor control. Pero, ello también deposita una mayor responsabilidad en las auditoras. La excusa habitual de las auditoras que no se supone que su labor se oriente a descubrir fraudes, en este contexto, no será válida.